Новости Законодательства / 26.01.2021

Наиболее значимые изменения в корпоративном законодательстве за 2020 год

По итогам 2020 года мы составили обзор изменений в сфере корпоративного законодательства. Следующие нововведения были отмечены нами как наиболее значимые:

  • появилась возможность совершать ряд нотариальных действий дистанционно;
  • появилась возможность отразить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее «ЕГРЮЛ»)  новую информацию, а также был увеличен срок для сообщения об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей («ЕГРИП»);
  • изменены критерии определения подлежащих контролю сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение;
  • введена дополнительная обязанность резидентов отчитываться о движении финансовых активов по счетам в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка;
  • введено регулирование в отношении внутреннего антимонопольного комплаенса организаций;
  • снижены штрафы за нарушения валютного законодательства;
  • упрощен порядок получения сведений о залоге движимого имущества;
  • информация о единственном акционере станет общедоступной;
  • пересмотрены договоры об избежании двойного налогообложения с Кипром, Мальтой, Люксембургом.

 

Некоторые нотариальные действия можно совершать дистанционно

С 29 декабря 2019 года вступили в силу поправки в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате[1], позволяющие нотариусам совершать некоторые нотариальные действия удаленно. В частности, удаленно можно заверять перевод, проставлять исполнительную надпись на документе, передавать на хранение электронные документы или депонировать денежные средства.

Для этого заявитель (или его представитель) направляет посредством сети Интернет в Федеральную нотариальную палату заявление о совершении нотариального действия удаленно с приложением необходимых документов в электронной форме.

Также появилась возможность заверять сделки с привлечением нескольких нотариусов в случаях, когда лица, участвующие в сделке, заключают сделку дистанционно. Каждый участник может подписать сделку у своего нотариуса.

 

Появилась возможность отразить в ЕГРЮЛ новую информацию, а также был увеличен срок для сообщения об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП

С 25 ноября 2020 года с изменением форм заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган, появилась возможность отразить в ЕГРЮЛ сведения о наличии корпоративного договора в компании и о его содержании; об использовании типового устава обществом с ограниченной ответственностью; о совместном или раздельном осуществлении полномочий несколькими единоличными исполнительными органами юридического лица; о сочетании различных форм реорганизации; о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью[2].

Кроме этого, с 26 апреля 2021 года компании должны будут подавать в налоговые органы документы для изменения информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, не в течение 3 рабочих дней, как это установлено в настоящее время, а в течение 7 рабочих дней со дня изменения данных. Аналогичные изменения внесены в отношении сроков внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРИП[3].

 

Изменены критерии определения подлежащих контролю сделок в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение

В августе 2020 года вступили в силу изменения[4], которые направлены на предотвращение возможных злоупотреблений со стороны иностранных инвесторов в отношении хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение. Изменения касаются правил определения сделок, совершаемых в отношении таких обществ, которые подлежат предварительному согласованию.

До вступления поправок в силу доля иностранного инвестора в такой компании определялась через право распоряжаться голосами, приходящимися на них. Однако такое право могло быть передано на определенное время другому лицу, например, на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки.

Теперь при рассмотрении сделок по приобретению иностранным инвестором акций (долей) в хозяйственных обществах, имеющих стратегическое значение, будут учитываться все уже приобретенные им акции (доли) в уставном капитале хозяйственного общества даже в том случае, если он фактически временно не распоряжается правом голоса.

 

Введена дополнительная обязанность резидентов отчитываться о движении финансовых активов по счетам в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка

С 1 января 2021 года на валютных резидентов возлагается обязанность отчитываться о движении финансовых активов по своим счетам в иностранных банках и иных организациях финансового рынка[5]. Ранее нужно было отчитываться только о движении денежных средств.

Юридическим лицам необходимо будет соблюдать новые требования уже при подаче отчета за первый квартал 2021 года, который подается до 30 апреля 2021 года.

Физическим лицам в первый раз придется исполнить эту обязанность при подаче отчета за 2021 год, который подается до 1 июня 2022 года (или в месячный срок со дня закрытия счета).

Перечень финансовых активов, отчет о которых необходимо представлять, является открытым. В новой форме отчетности заполняется информация про ценные бумаги, производные финансовые инструменты, доли в уставном капитале юридического лица, доли участия в иностранной структуре без образования юридического лица, права требования из договора страхования, а также иные финансовые активы.

Кроме того, представительства и филиалы юридических лиц-резидентов могут зачислять денежные средства, полученные от нерезидентов, на счета в зарубежных банках, если эти денежные средства выплачиваются:

  • в порядке возврата ранее уплаченных представительством или филиалом юридического лица-резидента денежных средств за отказ от ранее приобретенных товаров или услуг у нерезидента (за исключением сделок, предусматривающих осуществление внешнеторговой деятельности);
  • в качестве возврата ранее уплаченного представительством или филиалом юридического лица-резидента залога по договору аренды помещения;
  • в связи с продажей принадлежащего филиалу (представительству) транспортного средства и (или) иного имущества (за исключением сделок, предусматривающих осуществление внешнеторговой деятельности);
  • в виде страховых выплат от страховщиков-нерезидентов.

 

Внутренний антимонопольный комплаенс организаций

С 12 марта 2020 года вступили в силу поправки в федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», регламентирующие внедрение внутреннего антимонопольного комплаенса в организациях[6].

Для бизнеса, в отличие от государственных органов, антимонопольный комплаенс является добровольным. Если компания решит внедрить систему антимонопольного комплаенса, ей потребуется принять соответствующий локальный акт, сведения о котором должны быть размещены на сайте компании на русском языке.

Внутренние акты компании, регламентирующие антимонопольный комплаенс, должны отражать:

  • требования касательно оценки рисков нарушения антимонопольного законодательства;
  • меры, направленные на снижение рисков;
  • меры по контролю за функционированием антимонопольного комплаенса;
  • порядок ознакомления работников с локальными актами по антимонопольному комплаенсу;
  • информация о должностном лице, которое ответственно за антимонопольный комплаенс;
  • дополнительные требования, предусмотренные организацией.

Организация вправе направить локальный акт (или его проект), регулирующий антимонопольный комплаенс, на проверку в ФАС.

Также организация вправе использовать локальные акты другого юридического лица, входящего с организацией в одну группу лиц.

 

Снижены штрафы за нарушения валютного законодательства

С 31 июля 2020 года новые поправки в КоАП РФ предусматривают снижение и дифференцирование размеров штрафа в отношении участников внешнеэкономической деятельности за нарушение требований о репатриации денежных средств[7].

Так, если оплата осуществляется в рублях, то размер штрафа составит от 3% до 10% от просроченной суммы. Если же оплата предусмотрена в иностранной валюте, штраф устанавливается в размере от 5% до 30% от данной суммы. Напоминаем, что ранее установленный диапазон штрафа составлял от 75% до 100%.

В отношении профессиональных участников внешнеэкономической деятельности установлена еще более мягкая ответственность. Так, в случае нарушения вышеуказанных требований им может быть назначено предупреждение или штраф в размере от 3% до 5% от суммы невозвращенных вовремя денежных средств.

 

Упрощен порядок получения сведений о залоге движимого имущества

11 мая 2020 года вступили в силу поправки, упрощающие поиск информации о залоге движимого имущества[8]. Теперь с помощью Единого портала государственных и муниципальных услуг можно найти открытую информацию о:

  • залоге движимого имущества;
  • заключении договора лизинга;
  • купле-продаже с сохранением права собственности за продавцом.

Данные будут браться из реестра уведомлений о залоге движимого имущества и Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.

 

Информация о единственном акционере станет общедоступной

С 26 апреля 2021 в ЕГРЮЛ необходимо будет вносить сведения о том, что акционерное общество («АО») состоит из единственного акционера[9].

С практической точки зрения это означает, что при совершении сделок, в результате совершения которых, например, появляется или исчезает единственный акционер, наряду с внесением изменений в реестр акционеров будет необходимо подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. При этом рассматриваемое изменение не затрагивает обязанность АО по ведению реестра акционеров у регистратора.

В п. 6 ст. 98 ГК РФ также содержится обязанность указывать в ЕГРЮЛ, что в АО есть единственный акционер, но фактически эта обязанность ранее не выполнялась.

 

Пересмотрены договоры об избежании двойного налогообложения с Кипром, Мальтой, Люксембургом

Российской Федерацией были согласованы изменения в соглашения об избежании двойного налогообложения с Кипром, Мальтой и Люксембургом[10].

Согласно новым правилам увеличивается налог у источника в отношении дивидендов до 15%. При этом льготная налоговая ставка, которая не должна превышать 5%, устанавливается для следующих категорий лиц:

  • страховых учреждений и пенсионных фондов;
  • компаний, в которых не менее 15% голосующих акций котируются на бирже при условии, что такая компания владеет не менее 15% акций/долей компании-плательщика дивидендов в течение 365 дней;
  • правительств и иных государственных структур;
  • центральных банков.

В отношении процентов было установлено следующее регулирование: проценты могут облагаться налогом у источника по ставке, не превышающей 15%. В данном положении есть два исключения:

  • если получателями процентов являются определённые категории лиц (страховые учреждения и пенсионные фонды, правительства и иные государственные структуры, центральные банки или просто банки) или проценты выплачиваются в отношении определенных видов ценных бумаг (государственные и корпоративные облигации, внешние облигационные займы), то такие проценты облагаются налогом только в стране получателя процентов[11];
  • если получателем процентов является компания, в которой не менее 15% голосующих акций котируются на бирже при условии, что такая компания владеет не менее 15% акций/долей компании-плательщика дивидендов в течение 365 дней, то такие проценты облагаются налогом у источника, однако ставка такого налога не может превышать 5%.

 

[1]            Федеральный закон от 27.12.2019 № 480-ФЗ «О внесении изменений в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате и отдельные законодательные акты Российской Федерации»
[2]            Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»
[3]            П. 3 ст. 1 Федерального закона от 27.10.2020 № 350-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
[4]            Федеральный закон от 31.07.2020 № 255-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства»
[5]            Федеральный закон от 31.07.2020 № 291-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле»
[6]            Федеральный закон от 01.03.2020 № 33-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции»
[7]            Федеральный закон от 20.07.2020 № 218-ФЗ «О внесении изменений в статьи 3.5 и 15.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях»
[8]            Федеральный закон от 12.11.2019 № 370-ФЗ «О внесении изменений в статью 34.4 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и статью 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
[9]            Федеральный закон от 27.10.2020 № 350-ФЗ «О внесении изменений в статью 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
[10]          Изменения к соглашению об избежании двойного налогообложения между Российской Федерацией и Великим Герцогством Люксембург не вступили в силу по состоянию на начало января 2021 года
[11]          Изменения, внесенные в налоговое соглашение с Мальтой, предполагают обложение процентных выплат в адрес таких лиц пятипроцентным налогом у источника

Share on LinkedInTweet about this on TwitterShare on Facebook

Дополнительная информация